战国时期，齐国出了个精于用兵的人叫孙膑，是吴国军事家孙武的后代。孙膑曾拜一个叫“鬼谷子”的人为师，跟他学习兵法。同时向鬼谷子学习兵法的还有一个人叫庞涓。孙膑博闻强记，不仅掌握了老师传授的知识，而且还能相机变化，灵活应用。后来，鬼谷子见孙膑是一个不可多得的人才，就把收藏的兵书都传授了他。
孙膑不但得到了老师的赞赏，也得到了同学的情谊。庞涓常受孙膑的帮助，两人共同学习，共同上进，如同亲兄弟一样。庞涓对孙膑给予自己的帮助非常感激。两人分手时，庞涓说：“我会记住我们之间的情谊，以后我要是当官了，一定会想着你。”
后来庞涓到了魏国，受到魏王的赏识，很快便做了魏国的将军。庞涓做了将军后，想起当年拜师学习兵法的事情，总觉得孙膑在学识、才干上胜自己一筹，是自己的一个潜在对手和最大威胁。如果一旦两人各为其主，兵戎相见，自己肯定输多胜少。每当想到老师将所藏兵书全都传给了孙膑，庞涓心中更是感到阵阵不安。于是，他心生一计，派人去把孙膑请到了魏国。
孙膑见到庞涓十分高兴。庞涓又将孙膑引见给魏王，大称孙膑的才干。魏王也准备重用孙膑。但是不久，庞涓便与手下人设下圈套，说孙膑私通外国使臣。魏王闻听大怒，以“谋反”之名将孙膑交给庞涓治罪。
庞涓假装安慰孙膑，说自己要到魏王那儿去为他求情。回来后，庞涓却谎言欺骗孙膑说：“魏王执意要处死你，只因为我以死担保，魏王才免去了你的死罪，但活罪不能赦免。”说完之后，庞涓一阵痛哭。孙膑对庞涓设计陷害自己一无所知，反而十分感谢他的“帮忙”和“美意”。
于是，庞涓叫人剔去孙膑两腿膝盖骨，并在脸上刺了“里通外国”4个字。孙膑伤好后住在庞涓家里，一日三餐，从不耽误，他觉得非常过意不去。庞涓就让孙膑把鬼谷子传授的兵书写下来。孙膑根本没有多想，每天在竹简上写书，不顾辛苦，废寝忘食。每天写完，由一个小童子拿去交给庞涓，再把新简拿回给孙膑。
看见孙膑无辜受难，童子非常同情他。于是，有一天就问道：“先生为什么这样不分昼夜地写书呢?”孙膑说：“早一天写出来，庞军师就可以早一天学成呀!”童子说：“早一天写出来，先生的性命也就早一天没有了。”听童子这么一说，孙膑方才如梦初醒。从此，孙膑写书的进度慢了下来。因为自己行动不便，只得暂时拖延时间，等待时机逃跑。
后来，在齐国使臣的帮助下，孙膑采用装疯的方法逃出了魏国。孙膑逃到齐国后，做了齐威王的军师，与大将田忌一起救赵救韩，指挥了桂陵、马陵战役。庞涓到底比不上孙膑，数战皆败，在马陵战役中一命呜呼。孙膑终于洗刷了自己当年所受的耻辱。
1972年，在山东临沂银雀山汉墓的出土文物中，除陶漆器皿、铜镜铜钱外，还意外地发现了大约5000枚竹简和数千枚竹简残片。在这些竹简中，就有《孙子兵法》300简、《孙膑兵法》400简。
